Le azioni

Lo scritto riprende un lavoro già avviato nel 2004 con il Commentario al nuovo diritto societario. La disciplina riformata in tema di azioni dopo una « statica » presentazione iniziale viene qui esposta alla luce delle nuove tendenze giurisprudenziali e dottrinarie tenuto conto delle prassi statutarie e notarili. Particolare attenzione è posta sull’ampio spazio concesso all’autonomia statutaria con riguardo al contenuto e ai profili circolatori delle azioni. Alle diverse perplessità emerse in dottrina con riguardo al primo profilo – soprattutto in considerazione dei rischi connessi ad una più difficile identificazione delle partecipazioni che consentirebbero di attribuire la qualità di socio – si aggiungono qui forti dubbi sulla possibilità che i soci avrebbero di disciplinare contrattualmente non solo (come è pacifico in quanto espressamente consentito dalla legge) i profili circolatori delle azioni in senso proprio (art. 2355 bis c.c.), ma altresì il trasferimento delle azioni in senso più ampio toccando così anche i profili rappresentativi e circolatori delle azioni nonché le tecniche di legittimazione all’esercizio dei diritti sociali (artt. 2346 e 2355 c.c.). L’effetto – incoerente con un tipo di società la cui disciplina deve caratterizzarsi per la centralità delle azioni, del loro trasferimento e del ricorso al mercato del capitale di rischio (v. art. 4, primo comma, l. n. 366/2001) – in questo caso sarebbe quello di rendere (ancora) meno agevole per i terzi la decifrazione della disciplina applicabile. Il lavoro fornisce anche una illustrazione della disciplina dei limiti statutari alla circolazione delle azioni (unitamente a considerazioni in ordine alle conseguenze derivanti dalla mancata indicazione del limite sul titolo e dalla violazione delle clausole), del contenuto del titolo azionario nonché del divieto di assistenza finanziaria.