Lo scritto riprende un lavoro già avviato nel 2004 con il Commentario al nuovo diritto societario. La disciplina riformata in tema di azioni dopo una « statica » presentazione iniziale viene qui esposta alla luce delle nuove tendenze giurisprudenziali e dottrinarie tenuto conto delle prassi statutarie e notarili. Particolare attenzione è posta sull’ampio spazio concesso all’autonomia statutaria con riguardo al contenuto e ai profili circolatori delle azioni. Alle diverse perplessità emerse in dottrina con riguardo al primo profilo – soprattutto in considerazione dei rischi connessi ad una più difficile identificazione delle partecipazioni che consentirebbero di attribuire la qualità di socio – si aggiungono qui forti dubbi sulla possibilità che i soci avrebbero di disciplinare contrattualmente non solo (come è pacifico in quanto espressamente consentito dalla legge) i profili circolatori delle azioni in senso proprio (art. 2355 bis c.c.), ma altresì il trasferimento delle azioni in senso più ampio toccando così anche i profili rappresentativi e circolatori delle azioni nonché le tecniche di legittimazione all’esercizio dei diritti sociali (artt. 2346 e 2355 c.c.). L’effetto – incoerente con un tipo di società la cui disciplina deve caratterizzarsi per la centralità delle azioni, del loro trasferimento e del ricorso al mercato del capitale di rischio (v. art. 4, primo comma, l. n. 366/2001) – in questo caso sarebbe quello di rendere (ancora) meno agevole per i terzi la decifrazione della disciplina applicabile. Il lavoro fornisce anche una illustrazione della disciplina dei limiti statutari alla circolazione delle azioni (unitamente a considerazioni in ordine alle conseguenze derivanti dalla mancata indicazione del limite sul titolo e dalla violazione delle clausole), del contenuto del titolo azionario nonché del divieto di assistenza finanziaria.

Le azioni

DENTAMARO, ANNAMARIA
2009

Abstract

Lo scritto riprende un lavoro già avviato nel 2004 con il Commentario al nuovo diritto societario. La disciplina riformata in tema di azioni dopo una « statica » presentazione iniziale viene qui esposta alla luce delle nuove tendenze giurisprudenziali e dottrinarie tenuto conto delle prassi statutarie e notarili. Particolare attenzione è posta sull’ampio spazio concesso all’autonomia statutaria con riguardo al contenuto e ai profili circolatori delle azioni. Alle diverse perplessità emerse in dottrina con riguardo al primo profilo – soprattutto in considerazione dei rischi connessi ad una più difficile identificazione delle partecipazioni che consentirebbero di attribuire la qualità di socio – si aggiungono qui forti dubbi sulla possibilità che i soci avrebbero di disciplinare contrattualmente non solo (come è pacifico in quanto espressamente consentito dalla legge) i profili circolatori delle azioni in senso proprio (art. 2355 bis c.c.), ma altresì il trasferimento delle azioni in senso più ampio toccando così anche i profili rappresentativi e circolatori delle azioni nonché le tecniche di legittimazione all’esercizio dei diritti sociali (artt. 2346 e 2355 c.c.). L’effetto – incoerente con un tipo di società la cui disciplina deve caratterizzarsi per la centralità delle azioni, del loro trasferimento e del ricorso al mercato del capitale di rischio (v. art. 4, primo comma, l. n. 366/2001) – in questo caso sarebbe quello di rendere (ancora) meno agevole per i terzi la decifrazione della disciplina applicabile. Il lavoro fornisce anche una illustrazione della disciplina dei limiti statutari alla circolazione delle azioni (unitamente a considerazioni in ordine alle conseguenze derivanti dalla mancata indicazione del limite sul titolo e dalla violazione delle clausole), del contenuto del titolo azionario nonché del divieto di assistenza finanziaria.
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