Dinamica del valore e aspetti di corporate governance negli squeeze-out delle minoranze azionarie

Il D.Lgs. n. 58/1998 ha introdotto nell'ordinamento giuridico italiano un istituto, già noto all'esperienza e alla disciplina della società quotate in altri contesti normativi, denominato dall'art. 111 del TUIF "Diritto d'acquisto". La citata norma consente, in presenza di determinate condizioni, di estromettere forzosamente gli azionisti di minoranza di società quotate, dando la possibilità al controllante quasi totalitario di esercitare un diritto potestativo di acquisto delle residue azioni in circolazione. A tal proposito, un elemento di sicuro interesse è rappresentato dal contesto nel quale tale diritto viene riconosciuto: nella normativa italiana e nell'esperienza dei principali Paesi europei (sebbene con qualche eccezione), il diritto di acquisto (noto come "compulsory acquisition" nel Regno Unito e come "retrait obligatoire" in Francia) è ammesso esclusivamente nell'ambito delle regole sulle offerte pubbliche di acquisto totalitarie. L'oggetto precipuo del contributo è l'analisi dei principali profili di corporate governance che sono interessati, direttamente o incidentalmente, dal diritto di acquisto e lo studio dei fattori che - a livello positivo e normativo - impattano sulla determinazione del prezzo di esercizio dello squeeze-out. Più precisamente, il lavoro si propone di indagare, da un lato, gli effetti che l'estromissione forzosa delle minoranze azionarie può generare nell'ambito dei processi di acquisizione e di ricambio del controllo societario e, dall'altro lato, di approfondire le determinati del valore delle azioni oggetto del diritto di acquisto, con l'obiettivo d coniugare le funzioni dell'istituto e le leggi della dinamica economica. Le considerazioni svolte - supportate da un'indagine empirica condotta su un arco temporale di quasi dieci anni - vogliono stimolare un maggior coordinamento tra i modelli teorico-formali di determinazione del prezzo del diritto di acquisto nell'ambito della governance societaria e la metrica del valore aziendale.